Normet Group Ltd. Comunicado de prensa 8 de mayo de 2023 a las 11:00 EEST
NO APTO PARA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN NI DISTRIBUCIÓN, YA SEA TOTAL O PARCIAL, DIRECTA O INDIRECTA, EN LOS ESTADOS UNIDOS, AUSTRALIA, CANADÁ, HONG KONG, JAPÓN, NUEVA ZELANDA, SINGAPUR, SUDÁFRICA NI NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN SERÍA ILEGAL
Normet considera la emisión de nuevos títulos de capital y anuncia una oferta pública de adquisición voluntaria para sus títulos de capital en circulación emitidos en 2020
Normet Group Ltd. ("Normet" o la "Compañía" y, junto con sus subsidiarias, "Normet Group") está considerando la emisión de títulos de capital por hasta 30 millones de euros (bono combinado) (los "Nuevos Títulos de Capital"). La emisión de los Nuevos Títulos de Capital se realizará en un futuro cercano, sujeto a las condiciones del mercado.
La Compañía también anuncia una oferta pública de adquisición voluntaria en efectivo ("Oferta Pública de Adquisición") para sus títulos de capital en circulación por valor de 35 millones de euros al 7.50% emitidos el 29 de septiembre de 2020 (ISIN: FI4000441944) (los "Títulos de Capital de 2020" o las "Notas"). La Oferta Pública de Adquisición se realiza en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el memorando de oferta pública de adquisición con fecha del 8 de mayo de 2023 (el "Memorando de Oferta Pública de Adquisición"). El propósito de la Oferta Pública de Adquisición, junto con la emisión de los Nuevos Títulos de Capital, es administrar proactivamente los próximos vencimientos y fortalecer el balance de la Compañía.
Los términos en mayúscula que no se definen de otro modo en este anuncio tienen el mismo significado que se les asigna en el Memorando de Oferta Pública de Adquisición. Se recomienda a los tenedores de bonos que lean atentamente el Memorando de Oferta Pública de Adquisición para conocer los detalles completos y la información sobre los procedimientos para participar en la Oferta Pública de Adquisición.
La Compañía propone aceptar para la compra, hasta un monto igual al monto total del capital de los Nuevos Títulos de Capital, los Títulos de Capital de 2020 válidamente ofrecidos en la Oferta Pública de Adquisición. Sin embargo, la Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de decidir el monto de aceptación final, incluida la no aceptación de ninguna compra de los Títulos de Capital de 2020. Si la Compañía decide aceptar para la compra los Títulos de Capital de 2020, y el monto total del capital válidamente ofrecido es mayor que el monto de aceptación final, la Compañía tiene la intención de aceptar dichos Títulos de Capital de 2020 para su compra en forma prorrateada. Si la Compañía aceptará para la compra cualquiera de los Títulos de Capital de 2020 válidamente ofrecidos está sujeto, entre otros, al precio de la emisión de los Nuevos Títulos de Capital (la "Nueva Condición de Emisión").
El precio de compra de los Títulos de Capital de 2020 es del 100.5%, es decir, 20,100 euros por título con una suma nominal de 20,000 euros. Los intereses devengados e impagos se pagarán con respecto a los Títulos de Capital de 2020, que hayan sido correctamente ofrecidos, entregados y aceptados para la compra.
El período de oferta de la Oferta Pública de Adquisición comienza el 8 de mayo de 2023 y finaliza el 15 de mayo de 2023 a las 4:00 p.m. (hora finlandesa). Los resultados de la oferta pública de adquisición se anunciarán tan pronto como sea posible después de la fecha límite de vencimiento, sujeto al cumplimiento o la renuncia a la Nueva Condición de Emisión. Se espera que la fecha de liquidación de la Oferta Pública de Adquisición sea el 19 de mayo de 2023, pero no más tarde del 2 de junio de 2023.
Al considerar la asignación de los Nuevos Títulos de Capital, la Compañía dará prioridad a aquellos Tenedores que, con anterioridad a dicha asignación, hayan ofertado válidamente o hayan manifestado a la Compañía o al Intermediario la intención firme de ofrecer sus Títulos para su compra conforme a la Oferta Pública de Adquisición. Por lo tanto, un Tenedor que desee suscribir los Nuevos Títulos de Capital, además de ofrecer sus Títulos de Capital de 2020 existentes para la compra de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición, será elegible para recibir, a la única y absoluta discreción de la Compañía, prioridad en la asignación de los Nuevos Títulos de Capital, sujeto al cumplimiento de la Nueva Condición de Emisión, las restricciones de venta de los Nuevos Títulos de Capital y la presentación de una solicitud por separado por parte de dicho Titular para la compra de dichos Nuevos Títulos de Capital al Intermediario (en su calidad de corredor de libros de la emisión de los Nuevos Títulos de Capital) de acuerdo con los procedimientos estándares de nuevas emisiones del Intermediario. Sin embargo, la Compañía no está obligada a asignar los Nuevos Títulos de Capital a un Tenedor que haya ofertado válidamente o manifestado una intención firme de ofrecer sus Títulos para la compra de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición. Si se asignan Nuevos Títulos de Capital, el monto de capital de estos será el monto de capital de los Títulos ofertados válidamente por dicho Tenedor y aceptados para su compra por la Compañía de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición. Dicha asignación también tendrá en cuenta, entre otros factores, la denominación mínima de los Nuevos Títulos de Capital (20,000 euros) y el monto mínimo de suscripción (100,000 euros).
Los títulos de capital son instrumentos atados a los demás títulos de deuda de la Compañía que se consideran parte del activo en los estados contables de Normet Group conforme a las normas internacionales de información financiera (IFRS). Los títulos de capital no confieren a sus tenedores los derechos de los accionistas, ni diluyen las posiciones de los accionistas actuales.
Nordea Bank Abp actúa en calidad de Intermediario y Agente de Licitación para la Oferta Pública de Adquisición. Los Tenedores cualificados de Títulos de Capital de 2020 pueden obtener una copia del Memorando de Oferta Pública de Adquisición e información con respecto a la Oferta Pública de Adquisición de Nordea Bank Abp: email: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / tel. +45 2465 7750. Nordea Bank Abp también actúa como Líder Conjunto para la emisión de los Nuevos Títulos de Capital.
Borenius Attorneys Ltd actúa como asesor legal de Normet, el Intermediario y el Agente de Licitación con respecto a la Oferta Pública de Adquisición, y de los Líderes Conjuntos en la emisión de los Nuevos Títulos de Capital.
Normet Group Ltd.
Para obtener más información, comuníquese con:
Ville Pasanen, director financiero, Normet Group Ltd.
Teléfono: +358 40 555 8555
Email: ville.pasanen@normet.com
Normet es una compañía de tecnología innovadora y líder en el mundo. Definimos el futuro de las operaciones subterráneas en proyectos de minería, túneles e ingeniería civil, y ayudamos a nuestros socios a aumentar la seguridad, la sostenibilidad y la productividad a lo largo del ciclo de vida de sus proyectos. Desde 1962, hemos desarrollado nuestras ofertas para incluir una cartera completa de soluciones de minería y túneles que cubren toda la cadena de procesos. Con sede en Finlandia, empleamos a más de 1,700 profesionales especializados en más de 50 ubicaciones en 30 países de todo el mundo, y nos comprometemos con colaboraciones mutuamente beneficiosas a largo plazo que crean valor en nuestra industria y la sociedad en general. Los ingresos de la compañía fueron de 439 millones de euros en 2022. Conózcanos mejor en www.normet.com.
INFORMACIÓN IMPORTANTE
Este anuncio debe leerse junto con el Memorando de Oferta Pública de Adquisición, que puede obtenerse de Nordea Bank Abp y solo está disponible para los tenedores cualificados de los Títulos de Capital de 2020. Este anuncio y el Memorando de Oferta Pública de Adquisición contienen información importante que debe ser leída minuciosamente por los titulares cualificados de los Títulos de Capital de 2020 antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta Pública de Adquisición. Si alguno de los titulares tiene alguna inquietud con respecto al contenido de esta publicación, el Memorando de Oferta Pública de Adquisición o las medidas que debe tomar, se recomienda que obtenga su propio asesoramiento legal y financiero, incluso con respecto a las consecuencias impositivas, de su corredor, gerente bancario, abogado, contador u otro asesor financiero, impositivo o legal independiente. Ni el Intermediario de la Oferta Pública de Adquisición ni la Compañía realizan recomendación alguna sobre si los tenedores deberían ofrecer Títulos de Capital de 2020 de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición.
Ni la Compañía ni ninguno de sus directores, funcionarios, empleados, agentes o asociados asume responsabilidad alguna con respecto a la exactitud o a la integridad de la información relativa a Normet, los Títulos de Capital de 2020 o la Oferta Pública de Adquisición contenida en esta publicación o en el Memorando de Oferta Pública de Adquisición. Ni la Compañía ni ninguno de sus directores, funcionarios, empleados, agentes o asociados actúa en nombre de ningún titular ni será responsable ante un titular de proporcionar las protecciones otorgadas a sus clientes ni de brindar asesoramiento a ninguna otra persona en relación con la Oferta Pública de Adquisición.
Gobernanza de productos según MiFID II/Mercado objetivo de clientes minoristas, clientes profesionales y contrapartes elegibles
Únicamente a los fines de los requisitos de gobernanza de productos establecidos en la Directiva 2014/65/UE (en su versión modificada, “MiFID II”)/MiFID II, la evaluación del mercado objetivo realizada por los fabricantes con respecto a los Nuevos Títulos de Capital ha llevado a la conclusión de que el mercado objetivo de los Nuevos Títulos de Capital son las contrapartes elegibles, los clientes profesionales y los clientes minoristas, según se define en la MiFID II, quienes son (a) inversores informados con un conocimiento promedio de los productos financieros pertinentes (un inversor informado puede tomar sus propias decisiones de inversión informadas en función de la documentación regulada y autorizada de la oferta, además de su conocimiento de los factores/riesgos específicos) o inversores avanzados que tengan una o más de las siguientes características: (i) posean buen conocimiento de las operaciones y los productos financieros pertinentes o (ii) tengan experiencia en el sector financiero, cuenten con asesoramiento profesional en materia de inversiones o estén incluidos en un servicio de cartera discrecional, (b) clientes con capacidad de afrontar pérdidas de hasta 100 por ciento del capital invertido en el producto, un alto nivel de tolerancia al riesgo, capacidad financiera y voluntad de arriesgar la totalidad del capital invertido (debido a que los clientes que invierten en los Nuevos Títulos de Capital están dispuestos a tomar más riesgo que los clientes que invierten depósitos de ahorro y, por consiguiente, no necesitan un ingreso plenamente garantizado o perfil de renta) y (c) clientes cuyo objetivo de inversión es generar un incremento del capital invertido y tener un horizonte de inversión de mediano a largo plazo. Además, los fabricantes han evaluado el mercado objetivo negativo y han llegado a la conclusión de que el mercado objetivo negativo con respecto a los Nuevos Títulos de Capital son clientes que buscan la protección total del capital o el reembolso total de la cantidad invertida, son totalmente contrarios al riesgo, no tienen tolerancia al riesgo o necesitan un ingreso completamente garantizado o un perfil de renta totalmente predecible. Los fabricantes han evaluado la estrategia de distribución de los Nuevos Títulos de Capital y han llegado a la conclusión de que: (a) todos los canales de distribución de los Nuevos Títulos de Capital a contrapartes elegibles y clientes profesionales son adecuados; y (b) los siguientes canales de distribución de los Nuevos Títulos de Capital a clientes minoristas son adecuados: asesoramiento en materia de inversiones, manejo de carteras y servicios de venta o ejecución sin asesoría, pero con evaluación de idoneidad, sujeto a las obligaciones de idoneidad y aptitud del distribuidor en virtud de la MiFID II, según corresponda. Toda persona que ofrezca, venda o recomiende posteriormente los Nuevos Títulos de Capital (un "distribuidor") debe tener en cuenta la evaluación del mercado objetivo de los fabricantes. Sin embargo, un distribuidor sujeto a la MiFID II es responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a los Nuevos Títulos de Capital (mediante la adopción o el perfeccionamiento de la evaluación del mercado objetivo realizada por el fabricante) y de establecer los canales de distribución adecuados, conforme a las obligaciones de idoneidad y aptitud del distribuidor en virtud de la MiFID II, según corresponda.
Restricciones de oferta y distribución
La información aquí contenida no es a los fines de divulgación, publicación ni distribución, ya sea total o parcial, directa o indirecta, en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda, Singapur y Sudáfrica o cualquier otro país o circunstancia en las que la divulgación, publicación o distribución sería ilegal. La información aquí contenida no constituye una invitación a participar en la Oferta Pública de Adquisición, ni una oferta de venta o solicitud de oferta de compra. Tampoco podrá efectuarse ninguna venta de los Nuevos Títulos de Capital en ninguna jurisdicción en la cual la oferta, solicitud o venta serían ilegales antes del registro, la exención de registro o cualificación conforme a la legislación en materia de títulos valores de la jurisdicción en cuestión. Las personas que se encuentren en posesión de este anuncio deben informarse y observar todas dichas restricciones. Ni Normet ni Nordea Bank Abp ni sus respectivos representantes aceptan responsabilidad legal alguna con respecto a toda infracción por parte de cualquier persona, ya sea que las personas que estén considerando invertir en títulos de Normet o enajenarlos, incluidos los Nuevos Títulos de Capital, tengan conocimiento de tales restricciones o no.
Estados Unidos
La Oferta Pública de Adquisición no se hace ni se hará, ya sea de manera directa o indirecta, ni puede ser aceptada, ya sea de manera directa o indirecta, mediante la utilización de correos o instrumentos de comercio interestatal o internacional ni instalaciones de un mercado nacional de valores de los Estados Unidos, en los Estados Unidos o a cualquier Persona de los EE.UU. (según se define en la Regla S en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Títulos Valores") [individualmente, una "Persona de los EE.UU."]). Esto incluye, a título meramente enunciativo, correo electrónico, télex, teléfono, Internet y otras formas de comunicación electrónica. Los Títulos de Capital de 2020 no pueden ser ofrecidos en la Oferta Pública de Adquisición a través de medios, instrumentos o instalaciones de los Estados Unidos o que se encuentren dentro de los Estados Unidos, por personas que estén radicadas o residan en los Estados Unidos, ni por ninguna persona que actúe en nombre o en beneficio de una Persona de los EE.UU. Por consiguiente, ni las copias del Memorando de Oferta Pública de Adquisición ni ningún otro material o documento relacionado con la Oferta Pública de Adquisición podrán ser enviados por correo u otro medio, transmitidos, distribuidos ni reenviados, ya sea de manera directa o indirecta (por depositarios, compañías formadas por bancos o casas de bolsa en cuyo nombre se transfieren títulos valores u otros activos, fideicomisarios o agentes, entre otros) en, hacia o desde los Estados Unidos, a cualquier persona que esté radicada o resida en los Estados Unidos o a cualquier Persona de los EE.UU. Las personas que reciban el Memorando de Oferta Pública de Adquisición no podrán enviarlo por correo, transmitirlo, distribuirlo ni reenviarlo en, hacia o desde los Estados Unidos. Lo mismo aplica con respecto a otros documentos o materiales relacionados con la Oferta Pública de Adquisición. Se considerará que cualquier persona que acepte la Oferta Pública de Adquisición declara a la Compañía su conformidad con estas restricciones. Toda supuesta aceptación de los Títulos de Capital de 2020 incluidos en la Oferta Pública de Adquisición que sea consecuencia directa o indirecta de una violación o incumplimiento de estas restricciones será nula. Además, toda supuesta oferta de los Títulos de Capital de 2020 realizada por una Persona de los EE.UU. o que se encuentre en los Estados Unidos, alguien que actúe en nombre o en beneficio de dicha persona, un agente, fideicomisario u otro intermediario que responda de manera no discrecional a las instrucciones impartidas desde los Estados Unidos carecerá de validez y no se aceptará.
Cada uno de los titulares de los Títulos de Capital de 2020 que participe en la Oferta Pública de Adquisición declarará que no es una Persona de los EE.UU., que no está radicado en los Estados Unidos y que no participa en la Oferta Pública de Adquisición desde los Estados Unidos; o bien que responde de manera no discrecional a un poderdante radicado fuera de los Estados Unidos que no imparte instrucciones para participar en la Oferta Pública de Adquisición desde los Estados Unidos y no es una Persona de los EE.UU.
Este anuncio no constituye una oferta de venta de títulos valores en los Estados Unidos. Los Nuevos Títulos de Capital no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Títulos Valores ni de las leyes aplicables en materia de títulos valores de ningún estado de los Estados Unidos. Por consiguiente, no podrán ofrecerse ni venderse, ya sea de manera directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos ni a personas de los EE.UU. o en nombre o beneficio de ellas, excepto de conformidad con una exención aplicable que emane de los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores o como parte de una operación que no esté sujeta a dichos requisitos.
Reino Unido
La comunicación del presente anuncio, del Memorando de Oferta Pública de Adquisición y de otros documentos o materiales relacionados con la Oferta Pública de Adquisición no es efectuada, ni dichos documentos y/o materiales han sido aprobados, por una persona autorizada a los efectos del artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 y sus modificaciones. Este anuncio tampoco constituye una oferta de los Nuevos Títulos de Capital al público del Reino Unido. Ningún folleto relativo a los Nuevos Títulos de Capital ha sido aprobado ni se aprobará en el Reino Unido. Por consiguiente, dichos documentos y/o materiales no se distribuyen, ni deben distribuirse, al público en general en el Reino Unido. La comunicación de tales documentos y/o materiales como promoción financiera solo puede distribuirse y está dirigida a (i) personas que se encuentren fuera del Reino Unido, (ii) "inversores cualificados" en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la Ley (de retiro) de la Unión Europea de 2018, y también a (i) inversores profesionales comprendidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, Orden (Promoción financiera) de 2005 (la "Orden") o (ii) entidades con un gran patrimonio neto, y otras personas a las que se les pueda comunicar legalmente, conforme al Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (todas esas personas se denominan, en conjunto, “Personas Pertinentes"). Toda invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otra forma dichos títulos valores solo se realizará con las Personas Pertinentes. Aquellas personas que no sean una Persona Pertinente no deben actuar ni basarse en dichos documentos y/o materiales ni su contenido.
Espacio Económico Europeo
Este anuncio se ha preparado sobre la base de que todas las ofertas de Nuevos Títulos de Capital en el Espacio Económico Europeo (EEE) se realizarán de conformidad con la exención contemplada en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo (y sus modificaciones, el "Reglamento de Folletos") con respecto al requisito de producir un folleto conforme al Reglamento de Folletos para ofertas de títulos valores y, en particular, las ofertas de los Nuevos Títulos de Capital a inversores minoristas se realizarán de conformidad con la exención establecida en el Artículo 1(4)(d) del Reglamento de Folletos. Por consiguiente, toda persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de los Nuevos Títulos de Capital dentro del EEE solo debería hacerlo en circunstancias en las que ni Normet ni Nordea Bank Abp tengan la obligación de publicar un folleto en virtud del Reglamento de Folletos para tal oferta. Ni Normet ni Nordea Bank Abp han autorizado, ni autorizan, la realización de ninguna oferta de títulos valores a través de ningún intermediario financiero.
Con respecto a cada uno de los estados miembros del EEE, no podrá hacerse ninguna oferta de Nuevos Títulos de Capital al público en ese estado miembro del EEE, excepto que la oferta de los Nuevos Títulos de Capital al público se realice en cualquier momento conforme a las siguientes exenciones del Reglamento de Folletos:
(a) a cualquier persona jurídica que sea un inversor cualificado según se define en el Reglamento de Folletos;
(b) a menos de 150 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores cualificados según se define en el Reglamento de Folletos); o
(c) en cualquiera de las demás circunstancias comprendidas en el Artículo 1 (4) del Reglamento de Folletos,
siempre y cuando dicha oferta de los Nuevos Títulos de Capital no requiera la publicación de un folleto conforme al Artículo 3 del Reglamento de Folletos por parte de Normet ni de Nordea Bank Abp.
A los fines del presente documento, la expresión "oferta al público" con respecto a los Nuevos Títulos de Capital en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información sobre los términos de la oferta de los Nuevos Títulos de Capital que se ofrecerán para que un inversor pueda decidir la compra de los Nuevos Títulos de Capital.
Italia
Ni la Oferta Pública de Adquisición, ni el Memorando de Oferta Pública de Adquisición ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta Pública de Adquisición ha sido ni será presentado a los procedimientos de autorización de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") de conformidad con las leyes y reglamentos italianos. La Oferta Pública de Adquisición se lleva a cabo en la República de Italia ("Italia"), como ofertas exentas de conformidad con el artículo 101 bis, párrafo 3 bis del Decreto Legislativo italiano n.° 58 del 24 de febrero de 1998, con sus modificaciones (la "Ley de Servicios Financieros") y el artículo 35 bis, párrafos 4 y 7(a) del Reglamento n.° 11971 de la CONSOB del 14 de mayo de 1999, con sus modificaciones.
Los tenedores o los beneficiarios de los Títulos que sean residentes y/o estén ubicados en Italia pueden ofrecer Títulos para su compra de conformidad con la Oferta a través de personas autorizadas (como empresas de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados para realizar tales actividades en Italia de conformidad con la Ley de Servicios Financieros, el Reglamento n.° 20307 de la CONSOB del 15 de febrero de 2018, con sus oportunas modificaciones, y el Decreto Legislativo n.° 385 del 1 de septiembre de 1993, con sus modificaciones) y de conformidad con las demás leyes y reglamentos aplicables y con los requisitos impuestos por la CONSOB y cualquier otra autoridad italiana.
Francia
La Oferta Pública de Adquisición no se realiza, ni directa ni indirectamente, al público en la República de Francia ("Francia"). El Memorando de Oferta Pública de Adquisición y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta Pública de Adquisición pueden distribuirse en Francia solo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés) según se define en el Artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 y de conformidad con los Artículos L.411-1 y L.411-2 del Code monétaire et financier (Código monetario y financiero) francés. Ni el Memorando de Oferta Pública de Adquisición ni ningún otro material de oferta de este tipo ha sido ni será presentado para autorización ni aprobado por la Autorité des marchés financiers (Autoridad de los mercados financieros).